近几年来，许多城市采用BOT方式兴建垃圾焚烧发电厂。作为中山市中心组团垃圾焚烧发电厂和福州市红庙岭垃圾焚烧发电厂项目法人招标的政府顾问，笔者对垃圾焚烧发电厂BOT运作模式进行了初步的探讨和实践，形成了一些粗浅的认识，现作如下简单介绍，不妥之处，敬请指正。
1、BOT与特许经营
BOT是英文Build—Operate—Transfer的缩写，即“建设--经营--移交”，是特许经营的方式之一。
垃圾焚烧发电厂的特许经营，是指政府授权主管部门通过一定的方式(招商或招标)，将垃圾焚烧发电厂的建设权和一段时间的经营权以专营权的形式授予一个有资格的投资商(项目公司)；投资商(项目公司)负责垃圾焚烧发电厂的投资、融资、设计、采购以及安装调试→B；项目建成后，垃圾焚烧发电厂按协议规定向政府提供垃圾处理服务，并利用焚烧余热发电，政府则按协议规定向垃圾焚烧发电厂支付垃圾处理费，并保证垃圾焚烧发电厂剩余电力上网销售，投资者由此
回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报→O；在规定的特许经营期届满后，投资者将按照协议规定，把垃圾焚烧发电厂的所有权和经营权无偿移交给政府→T。
(1)特许期
垃圾焚烧发电厂的特许期(含建设期)一般为22—27年。通常情况下，政府希望建设期一般不超过2年。
特许期的提前结束或延长应在《特许权协议》进行适当的约定。
(2)“协议照付”原则
“协议照付”(Take0rPay)原则是BOT项目中重要的信用保证形式。在垃圾焚烧发电厂的运行期，政府或其授权机构必须按照协议规定向垃圾焚烧发电厂提供垃圾和接受垃圾处理服务，并支付垃圾处理费；如果政府或其授权机构未能按照协议规定向垃圾焚烧发电厂提供垃圾，政府或其授权机构同样要按预先预定支付垃圾处理费。
设置“最低(年)垃圾供应量”是实施“协议照付”原则的主要措施。
(3)独占性
为了遵守“协议照付”原则，同时力求“物尽其用”，政府通常会将根据实际情况，合理规划垃圾处理设施，这样，垃圾焚烧发电厂在一定区域内将具有独占性。
垃圾焚烧发电厂BOT模式的独占性还表现为对同一区域内扩建或新建垃圾处理项目的种种优先权。
(4)项目融资
垃圾焚烧发电厂的项目融资是指垃圾焚烧发电厂以其未来的垃圾处理费收人和售电收入作为主要抵押，同时加上项目投资者和其他与该项目有关的各个方面对项目所作出的有限承诺，为垃圾焚烧发电厂所安排的融资。
国内银行已开始开展垃圾焚烧发电厂的项目融资业务，但在不同地区和不同银行出现较大差异，有许多问题需要探讨。
(5)项目移交
项目移交是BOT模式的最后一个环节。一般说来，垃圾焚烧发电厂项目的各种设计安排应能使BOT发起人在特许经营期间还清项目债务并有一定利润，这样，垃圾焚烧发电厂的项目移交应是无偿的移交。
《特许权协议》应对移交的程序、移交的
内容与范围、移交前的“恢复性大修”以及移交保证金等问题进行适当的约定。
2、BOT项目的风险及其控制
(1)风险分类
从政府角度考虑，其面临的主要风险是社会环境风险：选择的投资商实力不济，垃圾焚烧发电厂不能按期商业完工，造成政府在垃圾处理方面的压力越来越大；或者在运行期间，不能严格按照国家环保标准排放，造成严重环境污染。
从投资商角度考虑，其面临的主要风险包括技术风险(建设的和运营的)、垃圾供应风险(数量的和质量的)、支付风险(垃圾处理费和电费)、政策风险(国家环保标准的提高和城市规划的改变)等等。
(2)风险分担原则
对能够预测的风险采取以下“风险分担”原则：让更有能力承担某类风险的一方承担该类风险，如：
a．对于垃圾焚烧发电厂的工程设计、设运行与维护等工程技术风险，投资商(项目公司)比政府拥有更多的专业人才和专业经验，因此该类风险应由投资商(项目公司)承担；
b．对于垃圾供应风险、支付风险、政策风险，政府或其授权机构有一定的行政协调能力，因此，该类应由政府部门承担；
对不能预测的风险(如不可抗力)的分担，则由政府和投资商根据《特许权协议》的有关规定共同分担。
(3)主要控制方式
控制上述风险，可以采取以下几种措施和手段：
其一，通过招标文件，把政府对项目投资商的基本要求和垃圾焚烧发电厂的技术要求明确提出来，同时也把政府提供的各种项目条件公示投资商，以便投资商进行风险评估和经济分析；
其二，将《特许权协议》作为招标文件的组成部分，以进一步明确政府与投资商的责、权、利，尽可能避免不必要的纠纷。
其三，根据不同时期的不同需要，建立各种履约保证机制，如：投标期有“投标保证金”，建设期有“完工保证金”，运行期有“运行保证金”和“支付保证金”以及项目移交时的“移交保证金”等。

3、BOT项目的结构设计与基本流程
(1)基本结构








(2)基本流程
①政府通过公开招标等形式选择垃圾焚烧发电厂的投资商；
②投资商依照招标文件的有关规定，为垃圾焚烧发电厂设立专门的项目公司；
③政府为垃圾焚烧发电厂指定其授权代表机构；
④政府授权机构代表政府与项目公司签订并履行《特许权协议》；
⑤项目公司与贷款银行签订项目融资协议；
⑥项目公司与设计院、设备供应商、工程及安装公司等签订工程承包合同；
⑦政府授权机构为垃圾焚烧发电厂指定垃圾供应商；
⑧项目公司与垃圾供应商签订有关垃圾运送协议；
⑨项目公司与电力部门签订有关电力销售协议。

4、BOT项目的边界条件
明确政府对投资商的基本要求和对垃圾焚烧发电厂的档次要求，以及确定垃圾焚烧发电厂BOT项目的边界条件，是一项重要的前期工作，需要政府在专业咨询公司提供的咨询意见的基础上，进行科学决策。
(1)技术条件
•垃圾的数量与质量
•建设规模与技术档次
•余热发电的上网条件
•烟气处理方式与排放标准
•渗滤液处理方式与排放标准
•炉渣与飞灰处理方式
(2)工程条件
•项目用地基础条件
•水、电、通讯设施
•气象、地质、水文条件
•现场临时用地条件
•建设期一般要求
(3)财务条件
•特许期期限
•上网电价
•上网电量
•生产用水价格
•各种税费政策
明确上述各种条件实质上就是“冻结参数”，以便构造统一的“比价平台”，使垃圾焚烧发电厂BOT项目法人招标具有可操作性。

5、BOT项目法人的选择
(1)评估方法
方法一：采用100分制，对投标人的综合实力、工程技术方案和经济商务方案等进行综合评定，并按照综合得分高低，对投标人进行排序。
方法二：采用100分制，对投标人的综合实力和工程技术方案进行综合评定，确定技术标入围投标人，然后再按照垃圾处理费报价高低，对投标人进行排序。虽然方法二可以获得好的价格，但也容易造成恶性竞争。
(2)综合实力
•资金实力
•技术实力
•同类项目投资业绩
•同类项目工程业绩
•同类项目运营业绩
(3)技术方案
•工艺流程与设计参数
•总体平面布局
•垃圾接收及供料系统
•垃圾焚烧系统
•余热利用系统
•烟气处理系统
•自动控制系统
•电气系统
•厂房及配套设施
•工程进度计划
•调试与试运行方案
•运行管理方案
(4)商务方案
•投资估算
•资金筹措
•运行成本估算
•上网电量
•相关财务指标
•垃圾处理费报价
(5)权重设置
各部分的权重设置一般是按照政府(招标人)的意志进行的，并无统一基准。

6、BOT项目的若干技术问题
(1)焚烧工艺
目前垃圾焚烧工艺也是多种多样，但是，对于垃圾焚烧发电厂BOT项目，宜采用成熟、稳定的炉排炉焚烧工艺，这是发展的主流。
(2)生产线设置
垃圾焚烧发电厂BOT项目的日处理规模通常为600吨或1000吨，其生产线设置一般为三炉两机居多。单台日处理能力在350吨以上的焚烧炉将是发展的新方向之一。
(3)计量系统
垃圾焚烧发电厂BOT项目的计量系统是政府部门最为关心的重要环节之一。如何避免“计量纠纷”和“计量腐败”是运行期将要面临的重要课题。
(4)输变电设施
由政府方面负责建设厂外的输变电设施是比较恰当的。由于上网电压等级对垃圾焚烧发电厂投资有一定的影响，建议由政府出面组织协调解决，以兼顾各方利益。
(5)烟气处理工艺
按照国家有关技术规范和技术政策，垃圾焚烧发电厂的烟气处理工艺一般选择“中和反应器 活性炭喷射 布袋过滤器”，但德国MARTIN公司提出的“活性炭喷射 中和反应器 布袋过滤器”工艺也值得深入研究。
(6)自动控制系统
目前，垃圾焚烧发电厂一般采用集散式控制系统(DCS)，其成本也是可以接受的，其控制内容与范围将是评估的重点。
(7)渗滤液处理
由于大多数垃圾焚烧发电厂BOT项目建在垃圾填埋场附近，其渗滤液处理一般与垃圾填埋场统一考虑，通常不在投资商的责任范围。
(8)飞灰稳定化
由于政府目前对焚烧飞灰处理重视不够，加上技术上的不成熟，因此，实践中这也不是投资商的责任范围。

7、BOT项目的若干财务问题
(1)投资估算
建议垃圾焚烧发电厂BOT项目的单位投资成本控制在35—40万元／吨左右，该成本不包括土地使用费、场地三通一平以及环境影响评价等前期准备费用。
(2)资金筹措
根据国家有关的产业政策，垃圾焚烧发电厂BOT项目的资本金一般为全部投资的20--30，其余部分可通过项目融资获得。
(3)运行成本
垃圾焚烧发电厂BOT项目的运行成本一般为70--80元／吨，其中影响比较重要的因素是设备维护修理费，一般估算为固定资产投资的3左右，该比例是否合适，还需要进一步验证。
(4)经营收人
垃圾焚烧发电厂的收益主要来自于两个方面：售电收入和垃圾处理费收入。我们认为，政府每吨垃圾付费标准在80—100元间比较合理。
(5)经营收人
政府在税费方面应当为垃圾焚烧发电厂提供优惠政策。建议对垃圾处理费收入按政府补贴处理，免征营业税，这样同时对企业所得税、城市建设维护税、教育附加税等税费的计征也将产生连带优惠。
(6)财务指标
垃圾焚烧发电厂BOT项目的主要财务}标包括：自有资金的投资回报率(IRR，又称内部收益率)、动态投资回收期和净现值（NPV）。特别是前者，最为重要，一般考虑范围为8--10。
(7)调价公式
由于在招标时上网电价是假定的参数，因此，垃圾处理费的调价公式首先应与实际上网电价自动挂钩。此外，垃圾处理费随物价指数的变动，宜采取累进制，不必每年调整。

8、BOT项目的若干法律问题
从法律角度来看，垃圾焚烧发电厂BOT项目是十分复杂的系统工程，涉及政府、投资者、项目公司、贷款银行、承建商、供应商、保险公司等组织机构，而且牵涉未来20--30年，如何签订《特许权协议》及其有关附件，是垃圾焚烧发电厂BOT项目的关键所在。虽然我们已经有了一个《特许权协议》文本，但还很不完善，许多法律问题值得进一步探讨。
(1)投资商与项目公司
投标人主体为投资商，而垃圾焚烧发电厂BOT项目的建设和运行主体为项目公司，如何实现两者在法律上的责任界定和衔接，需要进一步探讨。
(2)产权归属
一方面，政府无偿提供项目用地，加上不断付费(也可以看作“回购”行为)和项目移交的约定，因而可以理解政府最终拥有该项目的所有权；另一方面，投资商(项目公司)是项目的投资主体，理所当然拥有其所有权。如何在法律上界定这两种所有权，也需要进一步探讨。
(3)土地使用权
垃圾焚烧发电厂BOT项目的土地使用权一般为项目公司拥有，但在实践中该土地使用权是否可以抵押，政府部门与投资商(项目公司)之间存在较大的分歧。
(4)设计文件的审定
按一般项目的建设程序，政府部门对焚烧发电厂设计文件进行评审。如果评审前后有较大的差异，投资商(项目公司)该如何处理?若投资商(项目公司)接受意见进行修改，是否可能免除其部分责任。
(5)电力销售的连带责任
项目公司与电力公司签订的电力销售合同，应该与政府或政府授权部门无关；但，垃圾焚烧发电厂是以处理垃圾为主，上网销售剩余电力是对政府支付垃圾处理费的重大补充。因此，我们认为政府方面应承担电力销售的连带责任，而且也是有能力承担的。
(6)偏差与违约
无论是政府方面还是项目公司，在运行期履行《特许权协议》时，双方偶尔都会产生一些偏差。如果都按违约处理是不合适的。我们建议引入“年平均”概念来处理“偏差与违约”问题。
(7)强制接管
垃圾焚烧发电厂是一个城市的市政公用基础设施之一。如果项目公司与政府或政府授权机构发生严重纠纷，导致垃圾焚烧发电厂不能正常运行，而此时双方就协议终止又无法达成一致，应该如何处理这种情形呢?有的律师(政府方面的法律顾问)则主张政府实施强制接管。虽然出现这种情形的可能性不大，但该问题值得各方认真研究。
采用BOT模式兴建垃圾焚烧发电厂是公用事业设施市场化的必然趋势，同时这将是一个发展迅猛的朝阳产业。我们愿意以各种方式与同行们进行交流、合作，共同为这个朝阳产业的健康、稳定发展尽一点微薄之力。